證券代碼：600677   　　證券簡稱：航天通信  　　 編號：臨2015-014

航天通信控股集團股份有限公司

第七屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

航天通信控股集團股份有限公司第七屆董事會第三次會議于2015年3月13日在杭州召開，本次會議的通知已于2015年3月2日以傳真及電子郵件的形式發(fā)出。會議應到董事9名，實到8名(董事丁佐政因工作原因未出席本次董事會，委托董事王耀國參加并授權表決)。公司監(jiān)事、高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長敖剛先生主持,經(jīng)會議認真審議,通過了以下決議： 

一、審議通過《2014年董事會工作報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；

二、審議通過《2014年總裁工作報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；

三、審議通過《2014年財務決算報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；

四、審議通過《公司2014年利潤分配預案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）

由于公司報告期內(nèi)虧損，根據(jù)公司章程關于利潤分配和現(xiàn)金分紅的規(guī)定， 2014年度公司擬不進行股利分配；此外，鑒于公司目前的盈利狀況不適宜股本擴張，公司2014年度亦不進行資本公積金轉增股本。

五、審議通過公司2014年年度報告及報告摘要（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）

公司董事和高級管理人員簽署了年報確認書面意見。

六、審議通過《2014年度內(nèi)部控制評價報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；

七、審議通過《2014年度董事會審計委員會履職情況報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；

八、《關于續(xù)聘審計機構及支付報酬的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）

公司擬續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務和內(nèi)部控制審計機構，擬定2014年度審計費用為188萬元，其中財務報告審計費用138萬元，內(nèi)部控制審計費用50萬元（因審計發(fā)生的往返交通費用和住宿費用由本公司承擔）。

九、審議通過《關于2014年度計提重大資產(chǎn)減值準備的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）

根據(jù)外部環(huán)境的變化和相關子公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，為了更加客觀公正的反映公司的財務狀況和資產(chǎn)價值，根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定要求，本著謹慎性原則，公司對 2014年度財務報告合并會計報表范圍內(nèi)存貨、應收賬款和固定資產(chǎn)、在建工程等三項相關資產(chǎn)計提重大資產(chǎn)減值準備。上述三項資產(chǎn)減值準備合計170,201,016.93元，減少 2014年度歸屬于母公司凈利潤151,324,423.65元。

詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

十、審議通過《2014年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）

詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

十一、審議通過《公司2015年度綜合經(jīng)營計劃》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；

十二、審議通過《關于擬定2015年對子公司擔保額度的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）

擬在2015年向控股子公司提供不超過6.87億元的擔保額度。詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

十三、審議通過《關于2014年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關聯(lián)交易預計的議案》（3票贊成，0 票反對，0 票棄權）

詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

十四、審議通過《關于向中國航天科工集團公司申請委托貸款的議案》（3票贊成，0 票反對，0 票棄權）

近期，中國航天科工集團公司將擇機發(fā)行2015年中期票據(jù)（以下簡稱 “中票”）和180天超短期融資券（以下簡稱 “超短融”）,經(jīng)公司申請，中國航天科工集團公司擬給予公司中票額度為1.6億元和超短融額度為3億元，其中：本公司中票1.6億元，超短融1.8億元；航天新樂超短融1.2億元，用途均為補充流動資金。上述中票資金由航天科工集團委托財務公司貸給本公司，并由財務公司和本公司簽訂委托貸款協(xié)議書；超短融資金由航天科工集團委托財務公司貸給本公司和沈陽航天新樂有限責任公司（以下簡稱：航天新樂），并由財務公司、本公司和航天新樂簽訂委托貸款協(xié)議書。

上述貸款幣種為人民幣，中票金額1.6億元，期限5年，超短融金額3億元，期限180天，利率水平均視近期債券發(fā)行市場情況而定；中國航天科工集團公司按中票委托貸款余額的0.4‰（年化）向公司收取其墊付的承銷費，按超短融委托貸款余額的1.2‰（年化）向公司、航天新樂收取其墊付的承銷費；航天科工財務有限責任公司按委托貸款余額的0.8‰（年化）向本公司、航天新樂收取手續(xù)費。 根據(jù)擬簽訂的委托貸款協(xié)議書的約定，本公司須對航天新樂使用的委托資金承擔連帶責任，并向中國航天科工集團公司提供擔保承諾函。

詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

上述第十三、十四項議案，獨立董事在董事會召開前對上述關聯(lián)交易事項予以認可，同意提交公司第七屆董事會第三次會議審議，并發(fā)表了獨立意見。關聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、李鐵毅、趙江濱對該議案的審議回避表決，由非關聯(lián)董事表決通過。上述議案提交公司股東大會審議時，關聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權。

十五、審議通過《關于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》（3票贊成，0 票反對，0 票棄權）

公司本次重大資產(chǎn)重組自停牌以來，公司董事會與重組對象進行了持續(xù)的交流和協(xié)商，由于本次重組涉及資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復雜、工作量大，公司無法按預計時間復牌，為維護投資者利益，避免股價異常波動，公司董事會認為公司股票有必要繼續(xù)停牌，向上海證券交易所提交公司股票繼續(xù)停牌申請，繼續(xù)停牌的時間不超過二個月。

鑒于本次籌劃的發(fā)行股份購買資產(chǎn)重大事項交易對方，截止目前初步確定包括公司控股股東中國航天科工集團公司，因此上述議案涉及與控股股東之間的關聯(lián)交易，關聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、李鐵毅、趙江濱回避表決，獨立董事發(fā)表獨立意見。

詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

十六、公司獨立董事作了2014年度述職報告。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

    二○一五年三月十七日   

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