航天通信控股集團股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

航天通信控股集團股份有限公司第七屆監(jiān)事會第四次會議通知于2015年 5月11日以傳真、郵件等形式發(fā)出，會議于2015年5月22日在公司會議室召開。本次會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。

本次會議由公司監(jiān)事會主席王建生主持，全體監(jiān)事經(jīng)審議，一致通過以下決議：

一、通過《關于公司符合上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“重組管理辦法”）、《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定》以及《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項規(guī)定，監(jiān)事會認為，公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項條件。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

二、通過《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》

公司擬分別向鄒永杭、朱漢坤、張奕、南昌萬和宜家股權投資合伙企業(yè)（以下簡稱“萬和宜家”）發(fā)行股份購買其持有的智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）的51%股權；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東發(fā)行股份購買其持有的江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（以下簡稱“江蘇捷誠”）36.92876%的股權。同時擬采用定價的方式向中國航天科工集團公司（以下簡稱“航天科工”）和西藏紫光春華投資有限公司（以下簡稱“紫光春華”）非公開發(fā)行股票募集資金，募集配套資金總額上限為本次交易總額的25%。

募集資金的生效和實施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實施為條件，但最終募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

三、通過《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》及上海證券交易所信息披露的相關規(guī)定，本公司編制了《航天通信控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》(以下簡稱：《重組預案》)，《重組預案》中詳細描述了公司本次重大資產(chǎn)重組涉及上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及的有關報批事項及風險因素、保護投資者合法權益的相關安排、獨立財務顧問核查意見等內(nèi)容。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

四、通過《關于本次交易構成關聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組的議案》

本次重組的交易對方之一航天科工是本公司的控股股東，為本公司的關聯(lián)方，故本次交易構成關聯(lián)交易。

根據(jù)標的資產(chǎn)預估及作價情況，上市公司本次擬購買的資產(chǎn)交易金額達到上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的50%以上，且超過5,000萬元。根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易構成上市公司重大資產(chǎn)重組。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司監(jiān)事會

    2015年5月25日