航天通信控股集團股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

航天通信控股集團股份有限公司第七屆監(jiān)事會第五次會議通知于2015年 7月13日以傳真、郵件等形式發(fā)出，會議于2015年7月23日在公司會議室召開。本次會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。

本次會議由公司監(jiān)事會主席王建生主持，全體監(jiān)事經審議，一致通過以下決議：

一、通過《關于公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》

（一）本次交易的總體方案

公司擬分別向鄒永杭、朱漢坤、張奕、南昌萬和宜家股權投資合伙企業(yè)（以下簡稱“萬和宜家”）發(fā)行股份購買其持有的智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）的51%股權（其中購買鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家持有的智慧海派的股權比例分別為：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東發(fā)行股份購買其持有的江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（以下簡稱“江蘇捷誠”）36.92876%的股權。

同時擬采用定價發(fā)行的方式向航天科工和西藏紫光春華投資有限公司（以下簡稱“紫光春華”）非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金部分用于支付與本次重組相關的中介機構費用，剩余部分用于對智慧海派進行增資，用于智慧海派的智能終端生產基地建設項目、杭州生產基地擴建項目、物聯網實用性研發(fā)中心項目、產線自動化改造項目及補充智慧海派流動資金，募集配套資金總額為41,276.20萬元。募集資金的生效和實施以本次發(fā)行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產行為的實施。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（二）交易對方

本次重組發(fā)行股份購買資產的交易對方為智慧海派股東鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家，以及江蘇捷誠股東航天科工和徐忠俊、史浩生、張毅榮、華國強、喬愔、駱忠民、劉貴祥、朱曉平、陳冠敏、王國俊、蔣建華、許臘梅，募集配套資金的認購方為航天科工和紫光春華。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（三）標的資產

本次重組的標的資產為智慧海派51%股權和江蘇捷誠36.92876%股權。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（四）標的資產價格

本次重組中，標的資產智慧海派51%股權的最終交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產評估機構出具的、并經航天科工備案的評估報告的評估結果為準；航天科工持有的江蘇捷誠30.5175%股權的最終交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產評估機構出具的、并經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為準；徐忠俊等12名自然人股東持有的江蘇捷誠6.41126%股權的最終交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產評估機構出具的、并經航天科工備案的評估報告的評估結果為準。

本次交易的評估基準日為2015年2月28日,根據中聯資產評估集團有限公司出具的《資產評估報告》，截至2015年2月28日，標的公司智慧海派股東全部權益評估價值為208,832.04萬元，評估增值率為301.02%，智慧海派51%股權對應的評估價值為106,504.34萬元。經交易各方協商，確定智慧海派51%股權的交易價格為106,504.34萬元。

截至2015年2月28日，標的公司江蘇捷誠母公司報表賬面凈資產為28,724.37萬元，股東全部權益評估價值為46,912.66萬元，評估增值率為63.32%，江蘇捷誠36.92876%股權對應的評估價值為17,324.26萬元。經交易各方協商，確定江蘇捷誠36.92876%股權的交易價格為17,324.26萬元。

綜上，本次重組標的資產交易價格總金額為123,828.60萬元。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（五）交易方式

本次重組的交易方式為發(fā)行股份購買資產并募集配套資金。其中公司向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家發(fā)行股份購買其持有的智慧海派51%股權，向航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東發(fā)行股份購買其持有的江蘇捷誠36.92876%股權。

本次重組標的資產交易價格總金額為123,828.60萬元，上市公司購買標的資產需發(fā)行股份總數為79,022,709股。其中，購買智慧海派51%股權發(fā)行股份的數量為67,967,031股，購買江蘇捷誠36.92876%股權發(fā)行股份的數量為11,055,678股。最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數量為準。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（六）發(fā)行股份情況

1.發(fā)行股份的種類和面值

本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元；

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.發(fā)行方式

本次股份發(fā)行的方式為向特定對象非公開發(fā)行，包括向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家非公開發(fā)行股份購買智慧海派51%股權，向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東非公開發(fā)行股份購買江蘇捷誠36.92876%股權，以及采用定價的方式向航天科工和紫光春華非公開發(fā)行股份募集配套資金。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

3.發(fā)行對象和認購方式

（1）發(fā)行股份購買資產

本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象為鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家、航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東。

認購方式為鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家以其持有的智慧海派51%股份認購公司向其發(fā)行的股份；航天科工以其持有的江蘇捷誠30.5175%股權認購公司向其發(fā)行的股份；徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東以其持有的江蘇捷誠6.41126%股權認購公司向其發(fā)行的股份。

（2）募集配套資金

募集配套資金的發(fā)行對象為航天科工和紫光春華。

認購方式為航天科工、紫光春華以現金認購公司向其發(fā)行的股份。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

4.定價基準日、定價依據和發(fā)行價格

本次發(fā)行股份購買資產的定價基準日為公司七屆六次董事會決議公告日。

（1）發(fā)行股份購買資產

根據《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”

本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即15.6632元/股，經交易各方協商，確定發(fā)行價格為15.67元/股。

在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)現金股利、派送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息行為的，則本次發(fā)行價格將按照有關規(guī)定進行相應調整。

（2）募集配套資金

根據《發(fā)行管理辦法》、《非公開發(fā)行實施細則》等相關規(guī)定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價，即不低于15.6632元/股。經協商，確定本次募集配套資金的價格為15.67元/股。

在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)現金股利、派送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息行為的，則本次發(fā)行價格將按照有關規(guī)定進行相應調整。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

5.發(fā)行數量

（1）發(fā)行股份購買資產

本次重組標的資產交易價格總金額為123,828.60萬元，上市公司購買標的資產需發(fā)行股份總數為79,022,709股。其中，購買智慧海派51%股權發(fā)行股份的數量為67,967,031股，購買江蘇捷誠36.92876%股權發(fā)行股份的數量為11,055,678股。最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數量為準。具體情況見下表：

（2）募集配套資金

本次募集配套資金金為41,276.20萬元，對應股份發(fā)行數量合計26,340,905股。本次最終募集的配套資金總額及股份發(fā)行數量以中國證監(jiān)會最終核準的結果為準。

本次募集配套資金認購對象及其各自認購數量及金額具體如下：