航天通信控股集團股份有限公司

關于投資航天云網科技發展有限責任公司

的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易內容：航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）現金投資2000萬元，受讓中國航天科工集團公司（以下簡稱“科工集團”）認繳航天云網科技發展有限責任公司（以下簡稱“航天云網”）2%股權對應的2000萬元人民幣出資義務、責任及相應股東權利。

● 交易審議情況：本次關聯交易經公司七屆八次董事會批準,關聯董事已回避表決。根據公司章程的有關規定，本次交易金額在公司董事會審批權限內。 

一、關聯交易概述

為落實國家“互聯網+”的戰略發展思路，充分發揮互聯網在生產要素配置中的優化與集成作用，將互聯網和產業界的創新成果深度融合于經濟社會各個領域，提升實體經濟的創新力和生產力，公司控股股東科工集團發起并出資成立了航天云網。航天云網注冊資本為10億元，其中科工集團以貨幣資金方式認繳7.5億元。公司現金投資2,000萬元，受讓科工集團認繳航天云網2%股權對應的2,000萬元人民幣出資義務、責任及相應股東權利。

由于科工集團為公司的控股股東，航天云網為科工集團控股公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，科工集團與航天云網均為公司關聯法人，公司此次投資事項構成了關聯交易。董事會審議該事項時，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅依法進行了回避，其他三名非關聯獨立董事一致通過了該議案，獨立董事還就該關聯交易發表了獨立意見，同意公司進行該關聯交易。

根據公司章程的有關規定，董事會有權決定公司擬與其關聯法人達成交易金額高于300萬元低于3000萬元，且高于公司最近經審計的凈資產值0.5%低于公司最近經審計的凈資產值5%的關聯交易事項。因此，本次公司投資產生的關聯交易金額在董事會的決策權限范圍內，無需經股東大會批準。

二、關聯方介紹

（一）中國航天科工集團公司

法定代表人：高紅衛

注冊資本：72.03億元

注冊地址：北京市海淀區阜成路8號

關聯關系：控股股東

經營范圍：國有資產投資、經營管理；各型導彈武器系統、航天產品、衛星地面應用系統與設備、雷達；工業控制自動化系統及設備的研制、生產、銷售；建筑工程設計、監理、勘察；航天技術開發、技術咨詢等。

（二）航天云網科技發展有限責任公司

法定代表人：魏毅寅

注冊資本：10億元

注冊地址：北京市海淀區

關聯關系：控股股東的下屬單位

經營范圍：軟件開發；技術開發；技術咨詢；技術轉讓；技術服務等。

三、關聯交易標的基本情況及關聯交易主要內容

（一）關聯交易標的

本次關聯交易標的為：科工集團認繳航天云網2%股權對應的2000萬元人民幣出資義務、責任及相應股東權利。

（二）關聯交易標的的基本情況

航天云網是由科工集團及其下屬企業共同出資設立的企業，現持有北京市工商行政管理局核發的注冊號為“110000019139412”的《企業法人營業執照》。航天云網注冊資本為10億元人民幣，各股東出資方式均為貨幣，其中科工集團認繳75,000萬元人民幣。航天云網《公司章程》約定各股東出資期限為2016年12月31日之前，各股東尚未實際出資，航天云網實收資本為0元，航天云網現處于籌備期，尚未實際經營。航天云網已通過股東會決議，各股東方同意科工集團將其認繳的航天云網2%股權對應的2,000萬元人民幣出資義務、責任及相應股東權利全部且不可分割地轉讓予公司，其他股東放棄優先購買權。

（三）關聯交易的主要內容

根據擬簽訂的股權轉讓協議，本次關聯交易的主要內容為：

1.科工集團將其認繳航天云網2%股權對應的2,000萬元人民幣出資義務、責任及相應股東權利全部且不可分割地轉讓予公司；

2.自轉讓協議簽署之日起30日內，科工集團和公司配合航天云網完成本次股權轉讓工商變更登記，自本次股權轉讓工商變更登記完成之日起，公司將依法承擔航天云網2%股權對應的2,000萬元人民幣出資義務、責任并享有相應股東權利。

四、本次關聯交易對上市公司的影響

航天云網是首個由中央企業打造的以云制造為核心、以生產性服務為主體的“互聯網+智能制造”大型綜合性服務平臺，該平臺以科工集團已有的技術、設計、制造和產業鏈配套優勢資源為出發點，采用開放的技術體系、開放的商業模式與低成本高效率的管控系統，整合全國乃至全球的各種資源，為制造企業構建一個由用戶多元化、個性化需求驅動的多方共贏互利的現代制造業生態體系。

航天云網將對公司業務的發展起到積極促進作用，以互聯網平臺優勢將為公司的業務發展帶來更多的用戶、資源及數據，進一步拓展公司業務覆蓋的范圍。

投資航天云網，可以充分利用開放競爭的互聯網業務平臺，借助互聯網技術改造升級公司傳統產業；同時，可以共享航天云網信息資源，從中發現商機，有效地開展業務合作、企業并購與投資等商業活動。

公司還規劃通過整合區域優質資源，與地方政府積極合作，充分發揮在通信、云計算、車聯網、智能硬件及個性化柔性生產等方面的專業優勢，積極加大在這一新興領域的布局和投入，結合公司正在全力推進的重大資產重組事宜，在航天云網上搭建電子產品智能制造產業技術創新平臺，打造區域智能硬件創新產業基地，形成物聯網特色產業鏈。

五、關聯交易應當履行的審議程序

（一）董事會表決情況

公司于2015年7月23日召開第七屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司投資航天云網科技發展有限責任公司的議案》，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅依法進行了回避，其他三名非關聯獨立董事陳懷谷、董剛、曲剛一致同意通過了該議案，表決程序合法、規范。

（二）獨立董事發表的獨立意見

獨立董事對上述關聯交易已進行事前認可，并發表了獨立意見，認為此次關聯交易的表決程序合法、規范，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，符合《公司法》、《證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。公司參與航天云網的投資，有利于公司借助互聯網技術推動傳統業務的轉型升級，實現資源的有效利用和整合，為公司的長遠發展提供一個新的產業發展平臺，符合公司全體股東的利益，因此同意該關聯交易。

六、備查文件

1.公司七屆八次董事會決議

2.公司獨立董事事前認可意見

3.公司獨立董事獨立意見

特此公告。

     航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年7月25日