航天通信控股集團股份有限公司

關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產業有限公司

51%股權事項的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司于 2015 年9月10日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產業有限公司51%股權的議案》,公司通過公開掛牌方式轉讓所持有的全資子公司浙江航天電子信息產業有限公司 (以下簡稱“浙江航天電子”)的 51%股權（有關詳情請參閱本公司于2015年9月11日披露的編號為2015-070號《關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產業有限公司51%股權的公告》）。

2015年9月21日，公司將持有的浙江航天電子51%的股權在重慶聯合產權交易所掛牌，公開征集受讓方，掛牌價格為人民幣15,000萬元。2015年11月9日，公司收到重慶聯合產權交易所《交易結果通知書》，2015年11月6日通過互聯網競價交易方式，由上海伊千網絡信息技術有限公司（以下簡稱“上海伊千網絡”）競得本次股權轉讓標的，成交價人民幣20,100萬元（有關詳情請參閱本公司于2015年11月10日披露的編號為2015-081號《關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產業有限公司51%股權的進展公告》）。

 2015年11月16日，公司與上海伊千網絡就浙江航天電子51%股權轉讓事項簽訂《產權交易合同》。具體事項公告如下：

一、受讓方基本情況

公司名稱：上海伊千網絡信息技術有限公司

住所：上海市閔行區昆陽路1600號第6幢135室

法定代表人：古志超

注冊資本：人民幣50,000萬元

企業類型：一人有限責任公司 （法人獨資）

經營范圍：在網絡信息技術、通訊系統、自動化系統領域內技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓、安全技術防范工程設計施工（除專控），圖文設計及制作，計算機軟硬件及配件、通信設備、網絡設備、辦公用品、文化用品、日用百貨、儀器儀表的銷售。

上海伊千網絡為上海眾家電子商務有限公司全資子公司，其實際控制人為中國民生投資股份有限公司，根據上海證券交易所《股票上市規則》相關規定，上海伊千網絡與公司無關聯關系，不屬于公司關聯方，本次股權轉讓事項不構成關聯交易。

二、交易合同的主要內容

2015年11月16日，公司與上海伊千網絡就浙江航天電子51%股權轉讓事項簽訂《產權交易合同》，主要內容如下：

（一）各方當事人

轉讓方（以下簡稱甲方）:航天通信控股集團股份有限公司

受讓方（以下簡稱乙方）：上海伊千網絡信息技術有限公司

（二）主要定義與釋義：

1.評估基準日:指甲方委托具有合法資質的中介機構進行評估并出具《資產評估報告書》的基準日，即2014年12月31日。

2.保證金:指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和重交所的要求，支付至重交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并標明其資信狀況及履約能力的4000萬元人民幣交易保證金。

3.股權轉讓完成：是指甲方雙方將產權或股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續。

4.交接基準日：指乙方委托的具有合法資質的會計師事務所對標的企業進行審計并出具的《審計報告》的基準日，即2015年10月31日。

（三）標的企業

本合同所涉及之標的企業浙江航天電子信息產業有限公司是合法存續的、并由甲方合法持有100%股權的有限責任公司，具有獨立的企業法人資格，注冊資本為人民幣 10000.00 萬元，注冊證號：330000000022710。

（四）產權轉讓的價款及支付

根據公開掛牌及競價結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（小寫）20100 萬元【（大寫）貳億零壹佰萬元整】轉讓給乙方。

本次轉讓價款采取一次付清的方式，乙方已交納的保證金人民幣（小寫）4000 萬元【（大寫）肆仟萬元整】在本合同簽訂后自動轉為轉讓價款的一部分，剩余轉讓價款人民幣（小寫）16100萬元【（大寫）壹億陸仟壹佰萬元整】由乙方在本合同簽訂后 3個工作日內一次付清至重交所指定的賬戶。

乙方在支付剩余轉讓價款的同時應提供委托付款通知書，同意重交所在接到委托付款通知書后 3個工作日內將全部轉讓價款劃轉到甲方指定賬戶。

（五）交接

乙方將委派代表以及聘請的中介機構人員于2015年11月10日起進入標的企業現場，開始交接及盡職調查、審計工作，甲乙雙方應相互配合，于2015年11月19日前完成交接，乙方承諾于2015年11月19日前向重交所出具委托付款通知書。

在交接過程中，甲方應促使并促成標的企業給予乙方充分權利，以進駐和接觸標的企業場所、設施、資產、員工和文件，以便乙方檢驗。乙方將委派審計師對標的企業的資產進行盤點，并以2015年10月31日為交接基準日對標的企業進行審計，出具《審計報告》。

在交接過程中，甲方應負責協調標的企業向乙方的代表移交標的企業的印章、印鑒、動產、不動產、合同、文件檔案等相關資料：在乙方向重交所出具委托付款通知書之日起，標的企業將乙方記載于股東名冊，標的企業51%的股權由乙方實際持有，乙方有權要求標的企業在財務方面適用乙方的會計制度和會計政策；自評估基準日起，標的企業的損益由甲乙雙方按照49:51的比例共同享有和承擔。

（六）債權處理方案

標的企業截至交接基準日應收甲方的債權，甲方承諾在本合同簽署后10個工作日內以貨幣方式向標的企業全部歸還；標的企業截至交接基準日除上述債權之外的其他應收款項（應收賬款、應收利息、應收股利、其他應收款）均為正常經營性應收款，如產生壞賬，乙方有權要求甲方代為償還該等應收款；標的企業截至交接基準日的預付賬款金額，甲方應負責在本合同簽署后10個工作日內收回預付賬款對應的標的資產及正規發票（涉及標的企業與中國移動發生的業務除外）。

（七）債務處理方案

本次股權轉讓后，標的企業的法人資格存續，標的企業截至交接基準日的負債（以《審計報告》反映的負債為準）繼續由標的企業承擔和償還，但不包括以下債務：（1）在交接基準日之前已經發生但在《審計報告》審定的資產負債表中未列明的債務；（2）標的股權由于交接基準日之前且未在《審計報告》披露的事由而導致的訴訟、仲裁、勞動爭議、對外擔保、行政處罰以及其他糾紛和爭議，并進而給標的企業帶來的損失或潛在損失。上述（1）和（2）項債務統稱為“或有負債”。如實際發生或有負債，則由甲方負責解決并承擔費用，如給標的企業造成損失，則甲方需向標的企業賠償損失金額的100%，或者向乙方賠償損失金額的51%； 對于標的企業應付甲方或其關聯方的款項（金額以《審計報告》為準），由標的企業在本合同簽署后10個工作日內全部償還。

（八）產權轉讓涉及的企業職工安置

本次產權轉讓，是標的企業股東的變更，標的企業仍保持獨立法人地位，標的企業與全體員工的勞動合同繼續履行。如標的企業不再與員工繼續履行勞動合同，則按照《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規執行；甲方應在本合同簽署后2個工作日內向乙方提供標的企業現有管理團隊的人員名單及履歷，在乙方作為標的企業控股股東期間，乙方將按照其管理模式和考核辦法對該管理團隊進行管理和考核，并根據乙方的薪酬和考核體系確定管理人員的薪酬金額；甲方應在本合同簽署后2個工作日內向乙方提供在職員工的花名冊和職務情況說明；標的企業現有管理團隊及在職員工不涉及國有企業職工身份置換，不涉及欠付的工資和欠繳的社會保險、住房公積金或其他職工福利費。如發生該等費用或支出，全部由甲方自行承擔；甲方保證不會因交接基準日之前的職工安置問題（不論是在職的還是已離職的）導致糾紛、爭議、群體事件的發生。如發生此種情形，則甲方應賠償乙方/標的企業遭受的實際損失。

（九）產權交割事項

標的企業將乙方記載于股東名冊，并向甲、乙雙方簽發出資證明書的行為，視為產權交割完成；在本合同簽署后，甲、乙雙方應促使標的企業按照《非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令[2010]第2號）、《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》（中國人民銀行公告[2010]第17號）等相關法律、法規和規范性文件中的規定和監管要求，辦理第三方支付業務出資人變更的手續，對此，甲、乙雙方應全力配合，在一方或監管機構要求提供信息和協助時，另一方應盡快提供該方或監管機構所要求的必要信息和協助。

（十）標的企業的法人治理結構

標的企業的董事會由五人組成。其中，乙方提名三人，甲方提名兩人，由股東會選舉產生，董事會設董事長一人，由乙方提名的董事擔任，董事長為標的企業的法定代表人；標的企業監事會由三名監事組成，其中，股東代表監事兩名，甲方和乙方各提名一人；職工代表監事一人，由職工民主選舉產生。監事會主席由乙方提名的監事擔任；標的企業設總經理一名，副總經理若干名（含甲方推薦人員一名,參與日常運營），財務總監一名，總經理和財務總監均由乙方提名并由董事會決定聘任或解聘。

（十一）業務及合同

標的企業在自評估基準日至交接基準日之間的經營活動均系正常開展，不存在導致資產和負債與評估基準日相比發生重大變化的情形；在交接時，甲方保證標的企業向乙方全面、真實、完整地提供正在履行的合同、協議或其他類似法律文件。如有未向乙方提供的合同、協議或其他類似法律文件，本次股權轉讓后的標的企業將不予承認并拒絕執行，所引起的法律后果由甲方自行承擔；如甲方提供的標的企業正在履行的合同、協議或其他類似法律文件中存在顯失公平或有違通常商業慣例的條款，乙方有權要求甲方與合同相關人溝通以解除該等合同或條款。

（十二）聲明與保證

1.甲方主要聲明與保證事項如下：

簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均已合法有效取得，本合同成立和產權轉讓的前提條件均已滿足；轉讓標的未設置任何可能影響產權轉讓的擔保或限制；自評估基準日至交接基準日期間，甲方對標的企業及其資產負有善良管理義務；甲方應保證和促使標的企業正常經營； 甲方向乙方聲明，至本合同簽訂之日，標的企業除與中國移動開展的業務之外，不存在正在進行的貿易業務或者正在履行的貿易合同；甲方保證截至交接基準日標的企業擁有的中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》有效；甲方保證在交接基準日之前標的企業不存在任何未披露的訴訟、仲裁及其他司法強制措施。

2.乙方主要聲明與保證事項如下：

乙方對《非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令[2010]第2號）、《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》（中國人民銀行公告[2010]第17號）等相關法律、法規和規范性文件中的規定和監管要求已充分了解和知悉，承諾符合中國人民銀行關于第三方支付業務投資人的相關規定及國家法律法規規定的其他條件，并承擔不符合上述規定的全部后果；乙方簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均已合法有效取得，本合同成立和產權轉讓的前提條件均已滿足；為保證標的企業有序經營和良好發展，未經標的企業全體股東同意，乙方不得改變標的企業的主營業務；乙方承諾變更企業名稱，并不繼續以任何方式使用“航天”的品牌和字樣。

（十三）違約責任

本合同生效后，如乙方未按合同約定支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之五計算（以未付轉讓價款金額計算）。逾期付款超過十日，甲方有權解除合同并沒收乙方已繳納的保證金，同時乙方承擔轉讓價款5%的違約金；本合同生效后至乙方支付全部轉讓價款期間，如甲方單方面解除合同，應承擔轉讓價款5%的違約金。

三、本次交易對公司的影響

公司轉讓浙江航天電子51%股權是公司聚焦主業發展，優化資產結構、全面落實通信產業發展戰略的需要，有利于公司集中資源發展主營業務。

經公司初步測算，根據長期股權投資、合并財務報表、公允價值計量等會計準則的規定，預計將產生約2.8億元投資收益（最終金額以經審計數據為準）,將對公司2015年度報表產生重大影響。交易完成后，公司將繼續持有浙江航天電子49%股權，浙江航天電子不再納入公司合并報表范圍。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年11月18日