航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司

49%股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2016年10月27日以通訊表決方式召開公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權(quán)的議案》（8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)），有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、交易概述

經(jīng)公司于 2015 年9月10日以通訊表決方式召開的第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議，通過了《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權(quán)的議案》決定通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“航天電子”)51%股權(quán)。該項(xiàng)目于2015年9月21日在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌。11月6日，通過互聯(lián)網(wǎng)競(jìng)價(jià)的方式，最終由上海伊千網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限公司以20100萬元競(jìng)得航天電子51%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有航天電子49%的股權(quán)。

為全面落實(shí)公司通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，集中資源發(fā)展壯大公司主業(yè)，公司擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持有的航天電子剩余49%股權(quán)，本次股權(quán)出售的掛牌底價(jià)為人民幣20,270萬元。

本次交易按照公司章程相關(guān)規(guī)定不需通過公司股東大會(huì)審議。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取在境內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式，公司將根據(jù)公開掛牌進(jìn)展情況，及時(shí)披露交易對(duì)方及相關(guān)后續(xù)進(jìn)展情況。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

1.基本情況

公司名稱：浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司

住    所：杭州市解放路138號(hào)二號(hào)樓8樓

法定代表人：古志超

注冊(cè)資本：人民幣壹億元

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2002年04月30日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913300007384430197

經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：經(jīng)營(yíng)增值電信業(yè)務(wù)（范圍詳見《中華人民共和國(guó)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》,有效期至2018年5月29日），支付業(yè)務(wù)（范圍詳見《中華人民共和國(guó)支付業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)許可證》有效期至2017年6月26日）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)，信息技術(shù)咨詢服務(wù)（除期貨、證券咨詢），電子充值券（繳費(fèi)券）的銷售。

2.交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

3.審計(jì)情況

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所對(duì)航天電子2015年度、2016年1-6月審計(jì)報(bào)告（天衡[滬]審字(2016)第1053號(hào)），主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下（單位：人民幣元）：

4.評(píng)估情況

根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告書》（滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2016）1166號(hào)），以2016年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估結(jié)論為：

（1）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，航天電子在評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值為102,682,844.98元；

（2）采用收益法，航天電子在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為148,059,300.00元；

（3）收益法評(píng)估結(jié)論和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論差異及其原因分析

兩者差異率為44.19%，差異原因在于收益法評(píng)估結(jié)論中包含了企業(yè)銷售渠道、商譽(yù)及相關(guān)資質(zhì)許可等因素的價(jià)值體現(xiàn)。鑒于在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估時(shí)，難以體現(xiàn)企業(yè)已開拓的銷售渠道、商譽(yù)及相關(guān)資質(zhì)許可等價(jià)值，而收益法以企業(yè)歷史收益、現(xiàn)有市場(chǎng)及待定項(xiàng)目為基礎(chǔ)，評(píng)估結(jié)果包含了企業(yè)的銷售渠道、商譽(yù)及相關(guān)資質(zhì)許可等，還包含了前期營(yíng)銷、市場(chǎng)推廣工作在期后的價(jià)值體現(xiàn)等。因此，根據(jù)本次評(píng)估的實(shí)際情況，經(jīng)評(píng)估人員綜合分析，以收益法得出的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估值。

四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

公司通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌合并轉(zhuǎn)讓航天電子49%股權(quán),尚不能確定是否能征集到意向受讓方,亦不能確定受讓方。待受讓方確定并簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后,公司將補(bǔ)充披露產(chǎn)權(quán)交易合同的主要內(nèi)容。

五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等情況。交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易,也不會(huì)因此導(dǎo)致交易對(duì)方成為潛在關(guān)聯(lián)人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

公司致力于在軍、民用通信設(shè)備制造、通信系統(tǒng)集成、專網(wǎng)通信等領(lǐng)域做大做強(qiáng)，為全面落實(shí)公司通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，公司經(jīng)過審慎研究，決定對(duì)航天電子的剩余全部49%股權(quán)進(jìn)行公開掛牌出售。通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,有利于公司聚焦主業(yè)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善現(xiàn)金流狀況,有利于提高公司經(jīng)濟(jì)效益。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有航天電子股權(quán)。截止目前，公司不存在為航天電子提供擔(dān)保、委托航天電子理財(cái)?shù)那闆r，航天電子也不存在占據(jù)上市公司資金的情況。

七、獨(dú)立董事意見

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)嚴(yán)格按照企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開掛牌交易，遵循了公平、公正的原則；

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審議程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形；

3.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

鑒于上述，我們一致同意公司以公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式出售浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權(quán)。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                2016年10月29日